清代末年，广东着名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下往凤凰镇当教头。凤凰镇是本地着名的风月之地，倡寮生意很是红火，而客人年夜多是本地的权要富人，更有很多兵士。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进进凤凰镇时就见识了这里的风气，也不测结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人彼此赏识。正式接任教头后，童铁铮成心整治军中的不良风气，第一条就是制止士卒夜间私行分开虎帐。此令一下，不但军中那些兵油子不甘愿答应，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得倡寮幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之看成肉中刺。因而，金不换经常借机滋事，乃至对童铁铮的儿子狠下辣手……